Відомо, що наш Гонконг, як один з світових фінансових центрів, завжди перебуває на передовій у сфері шифрування активів. Магазини обміну U на U поширені по всьому Гонконгу, і використання шифрування активів у нашому Гонконгу має безпрецедентно низький поріг входження. Звісно, розвиток шифрування активів у нашому Гонконгу також не є цілковито диким і безладним, важливе законодавство поступово запроваджується.
Цього року в Гонконзі, Китай, було опубліковано найбільш впливовий «Порядок стійких валют», який набуде чинності 1 серпня 2025 року. Це, здавалося б, чудова новина для подальшої регуляції галузі шифрування активів та фінансових ринків, але команда Ся Же звернула увагу на те, що з наближенням дати набрання чинності на ринку шифрування активів Гонконгу виникла дуже дивна ситуація з флаєрами, що викликало паніку серед населення.
Сьогодні команда Ся Цзе почне з цього інциденту та відповіді Гонконгського управління грошового обігу, щоб детально проаналізувати, чи можна буде купувати та продавати USDT в Гонконгу після офіційного впровадження «Регламенту стейблкойнів».
01 Серпневий флаєр, дивна ризикова подія
Загальновідомо, що люди можуть лякати один одного до смерті. У Гонконзі, в моїй країні, великі та малі U магазини, криптовалютні торговці та учасники ринку OTC пережили колективний шок у серпні; навіть один з власників U магазину залишив Гонконг у перший же момент, коли дізнався новину...
Справа в тому, що на початку серпня 2025 року магазини U в Гонконзі раптово отримали вночі листівку, відправлену невідомою особою, в якій йшлося про наступне: Законодавство Гонконгу про стабільні монети набирає чинності 1 серпня 2025 року, і будь-хто, хто не отримав відповідну ліцензію для купівлі та продажу зазначених стабільних монет (включаючи USDT); або здійснює регульовану діяльність зі стабільними монетами, вважається незаконним, а порушники можуть бути оштрафовані на 5,000,000 гонконгських доларів та ув'язнені на 7 років.
Це повідомлення правдиве чи ні? Одна думка: наполовину правдиве, наполовину брехливе, основна інформація, що передається, ймовірно, використовує неясності самого закону для просування оманливої інформації.
Але варто звернути увагу на те, що «Регламент стабільних монет» для багатьох гонконгських OTC-бірж, можливо, не є позитивною новиною.
02 Які дії регулюються "Правилами стабільних монет"?
Щоб уникнути шахрайства, партнери повинні знати деякі основні концепції з "Постанови про стейблкоїни" в Гонконзі.
(1) Що таке «вказаний стабільний монета»?
Концепція "вказаного стабільного монети" є дуже важливою, вона є однією з основ всього закону. Статті 3 та 4 частини 1 «Регламенту стабільних монет» чітко викладають два основні поняття: одне – це "стабільна монета"; інше – це "вказана стабільна монета".
Концепція «стабільної монети», зазначена в пункті 3, є легкою для розуміння і відповідає традиційному розумінню прив’язки до певного стабільного високоліквідного активу, який використовується для (1) оплати товарів або послуг; (2) погашення боргів; (3) інвестиційних та інших економічно цінних віртуальних активів. Це положення є широким юридичним визначенням і описом «стабільної монети».
Концепція «вказаного стабільного монети», зазначена в статті 4, є дещо заплутаною, партнери можуть просто зрозуміти, що Гонконгський «Закон про стабільні монети» є унікальною юридичною «вузькою концепцією стабільних монет» для регулювання відповідного бізнесу. Конкретний оригінал виглядає так:
Партнери, які розуміють, що таке «діяльність регульованих стабільних монет», знають, чому команда Сяцзе каже, що під час події з листівками в серпні, особа, яка розміщувала листівки, мала серйозні дії з підміни понять.
(2) Що таке «регульовані активності зі стабільними монетами»?
Партнери, які розуміють, що таке «діяльність регульованих стейблкойнів», знають, чому команда Сяо Цзє говорить, що під час події з листівками в серпні існували серйозні випадки зміни концепції з боку розповсюджувачів листівок.
Згідно з статтею 5 (1)-(2) розділу 1 «Регулювання стабільних монет», діяльність, що регулюється, є:
Просте підсумування: у "Регулюванні стейблкоїнів" чітко вказується, що "регульована діяльність зі стейблкоїнами" насправді не має нічого спільного з купівлею U на U; регулюють те, що:
(1) Випуск певних стабільних монет у Гонконзі;
(2) Випуск стабільних монет за межами Гонконгу, які вказують, що стабільні монети повністю або частково прив'язані до гонконгського долара;
(3) Просування діяльності зі стабільними монетами серед громадськості в Гонконгу.
Вищезазначене регулювання діяльності "підконтрольних стабільних монет" стосується виключно діяльності з випуску стабільних монет, а не діяльності з обміну стабільних монет на OTC.
03 Чи належить OTC біржам до дій «пропозиції»?
Спочатку відповідь: існує значна суперечка, також є розмиті зони, термін «пропозиція» у «Регулюванні стейблів» більше схожий на дії «дистрибуції» або «андеррайтингу».
«Пропозиція» (Offer) насправді є професійним юридичним терміном. Стаття чотириста сімдесят одна Цивільного кодексу: «Сторони можуть укладати договір шляхом пропозиції, прийняття або іншими способами». Тому в нашій країні загальноприйнято вважати, що пропозиція – це «волевиявлення однієї сторони, яка має на меті укладення договору, що містить умови договору, які вона сподівається, що інша сторона прийме». У контексті права Гонконгу пропозиція також є одним з ключових моментів укладення договору.
«Положення про стабільні монети», частина 1, стаття 6 чітко зазначає: «пропозиція» вказує на те, що стабільні монети означають:
Згідно з «Положеннями про стейблкоїни», якщо OTC-діяльність таких суб'єктів, як криптобіржі, кваліфікується як «пропозиція», то така діяльність також підлягає регулюванню відповідно до «Положень про стейблкоїни». Згідно з частиною 2, статтею 9, має бути «дозволений пропонувальник ( permitted offeror )», щоб здійснювати «пропозицію» та «вказувати на стейблкоїн».
Наразі існує лише 5 видів «постачальників сертифікації»:
（1）（стабільна монета）ліцензіат；
(2) Відповідно до Положення про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму ( Розділ 615 ) "Положення про боротьбу з відмиванням грошей" ( Стаття 53 ZRK, затвердженої для надання ліцензії на надання послуг віртуальних активів ), визначених статтею 53 ZR Положення про боротьбу з відмиванням грошей ( юридичними особами ), визначеними статтею 1 Частини 2 Додатку 1 Положення про боротьбу з відмиванням грошей (;
（3）Відповідно до Постанови про платіжні системи та інструменти збереження платежів ) глави 584 ( статті 8 F особи, яким надано ліцензію;
(4) Відповідно до Закону про цінні папери та ф’ючерси ) Розділ 571 ( «Закон про цінні папери» ) Стаття 116 щодо ліцензованих корпорацій, які отримали ліцензію для регульованих діяльностей першого класу (, визначених у Додатку 1 до Закону про цінні папери, Частина 1, Стаття 1 );
(5) Визнані органи.
Зважаючи на мету законодавства «Про стабільні монети», команда Сяцзе вважає, що термін «пропозиція» (Offer), вказаний у законопроекті, містить неясні моменти. Якщо розглядати цю «пропозицію» з точки зору загальних юридичних понять, то угоди між фізичними особами також можуть бути підпорядковані регулюванню, що суттєво розширює обсяг дії, і це може неналежно ускладнити перевірки та регулювання ліцензованих платформ.
Тому команда Ся Цзе вважає, що в "Положеннях про стейблкоїни" термін "пропозиція" більше схожий на "розподіл" або "андеррайтинг".
Цей пункт можна частково зрозуміти з положення 3.4.2 проекту закону про стабільні монети версії грудня 2024 року: «... якщо третя сторона в Гонконгу пропонує певну стабільну монету, ліцензіат повинен забезпечити, щоб третя сторона була дозволеним постачальником ... Крім того, ліцензіат також повинен забезпечити, щоб третє угоду відповідало відповідним законам та нормативним актам відповідної юрисдикції. Зокрема, такі угоди не повинні включати розподіл стабільних монет, виданих ліцензіатом, у юрисдикціях, де торгівля певними стабільними монетами заборонена.
Однак команда Ся Цзе також повинна вказати, що "пропозиція пропозиції" в "Положеннях про стабільні монети" є загальним поняттям, і сам законопроект не обмежує це поняття, тому теоретично, криптовалютні компанії, які не відповідають статусу "дозволеного постачальника", але фактично здійснюють OTC-діяльність (господарську діяльність), підпадають під кримінальну відповідальність у Гонконзі, а саме:
(a)Після засудження за спрощеною процедурою—можливе накладення штрафу в розмірі $500,000 та ув'язнення на 2 роки, якщо це триваючий злочин, то додатково може бути накладено штраф у розмірі $10,000 за кожен день тривалості злочину; або
(b)У разі засудження за кримінальною справою — може бути накладено штраф у розмірі $5,000,000 та ув'язнення на 7 років, якщо це безперервний злочин, то за кожен день тривалості злочину може бути накладено додатковий штраф у розмірі $100,000.
Партнери, будьте дуже обережні.
04 Написано наостанок
В цілому, якщо суворо дотримуватись визначення «визнаного постачальника» відповідно до закону, то наразі чітко визначеними суб'єктами, які можуть займатися даною діяльністю, є: (1) ліцензіати VASP; (2) ліцензіати платіжної системи Гонконгу; (3) ліцензіати номеру 1.
Наразі команда Ся Цзе не чула, щоб якась криптовалютна компанія була покарана за надання послуг обміну стабільних монет, таких як USDT, USDC тощо. Але, якщо чесно, не можна стверджувати, що в майбутньому не будуть переслідувати криптовалютні компанії та інші суб'єкти за OTC-дії, адже регулятори насправді можуть накладати санкції відповідно до закону. Іншими словами, Гонконг більше не є раєм для вільного обміну U-валют, щоб уникнути «зубів» кримінального права, команда Ся Цзе радить партнерам обов'язково заздалегідь продумати свої дії: отримати ліцензію або піти.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Після впровадження "Положень про стейблкоїни" чи зможе Гонконг вільно купувати і продавати монету U?
Відомо, що наш Гонконг, як один з світових фінансових центрів, завжди перебуває на передовій у сфері шифрування активів. Магазини обміну U на U поширені по всьому Гонконгу, і використання шифрування активів у нашому Гонконгу має безпрецедентно низький поріг входження. Звісно, розвиток шифрування активів у нашому Гонконгу також не є цілковито диким і безладним, важливе законодавство поступово запроваджується.
Цього року в Гонконзі, Китай, було опубліковано найбільш впливовий «Порядок стійких валют», який набуде чинності 1 серпня 2025 року. Це, здавалося б, чудова новина для подальшої регуляції галузі шифрування активів та фінансових ринків, але команда Ся Же звернула увагу на те, що з наближенням дати набрання чинності на ринку шифрування активів Гонконгу виникла дуже дивна ситуація з флаєрами, що викликало паніку серед населення.
Сьогодні команда Ся Цзе почне з цього інциденту та відповіді Гонконгського управління грошового обігу, щоб детально проаналізувати, чи можна буде купувати та продавати USDT в Гонконгу після офіційного впровадження «Регламенту стейблкойнів».
01 Серпневий флаєр, дивна ризикова подія
Загальновідомо, що люди можуть лякати один одного до смерті. У Гонконзі, в моїй країні, великі та малі U магазини, криптовалютні торговці та учасники ринку OTC пережили колективний шок у серпні; навіть один з власників U магазину залишив Гонконг у перший же момент, коли дізнався новину...
Справа в тому, що на початку серпня 2025 року магазини U в Гонконзі раптово отримали вночі листівку, відправлену невідомою особою, в якій йшлося про наступне: Законодавство Гонконгу про стабільні монети набирає чинності 1 серпня 2025 року, і будь-хто, хто не отримав відповідну ліцензію для купівлі та продажу зазначених стабільних монет (включаючи USDT); або здійснює регульовану діяльність зі стабільними монетами, вважається незаконним, а порушники можуть бути оштрафовані на 5,000,000 гонконгських доларів та ув'язнені на 7 років.
Це повідомлення правдиве чи ні? Одна думка: наполовину правдиве, наполовину брехливе, основна інформація, що передається, ймовірно, використовує неясності самого закону для просування оманливої інформації.
Але варто звернути увагу на те, що «Регламент стабільних монет» для багатьох гонконгських OTC-бірж, можливо, не є позитивною новиною.
02 Які дії регулюються "Правилами стабільних монет"?
Щоб уникнути шахрайства, партнери повинні знати деякі основні концепції з "Постанови про стейблкоїни" в Гонконзі.
(1) Що таке «вказаний стабільний монета»?
Концепція "вказаного стабільного монети" є дуже важливою, вона є однією з основ всього закону. Статті 3 та 4 частини 1 «Регламенту стабільних монет» чітко викладають два основні поняття: одне – це "стабільна монета"; інше – це "вказана стабільна монета".
Концепція «стабільної монети», зазначена в пункті 3, є легкою для розуміння і відповідає традиційному розумінню прив’язки до певного стабільного високоліквідного активу, який використовується для (1) оплати товарів або послуг; (2) погашення боргів; (3) інвестиційних та інших економічно цінних віртуальних активів. Це положення є широким юридичним визначенням і описом «стабільної монети».
Концепція «вказаного стабільного монети», зазначена в статті 4, є дещо заплутаною, партнери можуть просто зрозуміти, що Гонконгський «Закон про стабільні монети» є унікальною юридичною «вузькою концепцією стабільних монет» для регулювання відповідного бізнесу. Конкретний оригінал виглядає так:
Партнери, які розуміють, що таке «діяльність регульованих стабільних монет», знають, чому команда Сяцзе каже, що під час події з листівками в серпні, особа, яка розміщувала листівки, мала серйозні дії з підміни понять.
(2) Що таке «регульовані активності зі стабільними монетами»?
Партнери, які розуміють, що таке «діяльність регульованих стейблкойнів», знають, чому команда Сяо Цзє говорить, що під час події з листівками в серпні існували серйозні випадки зміни концепції з боку розповсюджувачів листівок.
Згідно з статтею 5 (1)-(2) розділу 1 «Регулювання стабільних монет», діяльність, що регулюється, є:
Просте підсумування: у "Регулюванні стейблкоїнів" чітко вказується, що "регульована діяльність зі стейблкоїнами" насправді не має нічого спільного з купівлею U на U; регулюють те, що:
(1) Випуск певних стабільних монет у Гонконзі;
(2) Випуск стабільних монет за межами Гонконгу, які вказують, що стабільні монети повністю або частково прив'язані до гонконгського долара;
(3) Просування діяльності зі стабільними монетами серед громадськості в Гонконгу.
Вищезазначене регулювання діяльності "підконтрольних стабільних монет" стосується виключно діяльності з випуску стабільних монет, а не діяльності з обміну стабільних монет на OTC.
03 Чи належить OTC біржам до дій «пропозиції»?
Спочатку відповідь: існує значна суперечка, також є розмиті зони, термін «пропозиція» у «Регулюванні стейблів» більше схожий на дії «дистрибуції» або «андеррайтингу».
«Пропозиція» (Offer) насправді є професійним юридичним терміном. Стаття чотириста сімдесят одна Цивільного кодексу: «Сторони можуть укладати договір шляхом пропозиції, прийняття або іншими способами». Тому в нашій країні загальноприйнято вважати, що пропозиція – це «волевиявлення однієї сторони, яка має на меті укладення договору, що містить умови договору, які вона сподівається, що інша сторона прийме». У контексті права Гонконгу пропозиція також є одним з ключових моментів укладення договору.
«Положення про стабільні монети», частина 1, стаття 6 чітко зазначає: «пропозиція» вказує на те, що стабільні монети означають:
Згідно з «Положеннями про стейблкоїни», якщо OTC-діяльність таких суб'єктів, як криптобіржі, кваліфікується як «пропозиція», то така діяльність також підлягає регулюванню відповідно до «Положень про стейблкоїни». Згідно з частиною 2, статтею 9, має бути «дозволений пропонувальник ( permitted offeror )», щоб здійснювати «пропозицію» та «вказувати на стейблкоїн».
Наразі існує лише 5 видів «постачальників сертифікації»:
（1）（стабільна монета）ліцензіат；
(2) Відповідно до Положення про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму ( Розділ 615 ) "Положення про боротьбу з відмиванням грошей" ( Стаття 53 ZRK, затвердженої для надання ліцензії на надання послуг віртуальних активів ), визначених статтею 53 ZR Положення про боротьбу з відмиванням грошей ( юридичними особами ), визначеними статтею 1 Частини 2 Додатку 1 Положення про боротьбу з відмиванням грошей (;
（3）Відповідно до Постанови про платіжні системи та інструменти збереження платежів ) глави 584 ( статті 8 F особи, яким надано ліцензію;
(4) Відповідно до Закону про цінні папери та ф’ючерси ) Розділ 571 ( «Закон про цінні папери» ) Стаття 116 щодо ліцензованих корпорацій, які отримали ліцензію для регульованих діяльностей першого класу (, визначених у Додатку 1 до Закону про цінні папери, Частина 1, Стаття 1 );
(5) Визнані органи.
Зважаючи на мету законодавства «Про стабільні монети», команда Сяцзе вважає, що термін «пропозиція» (Offer), вказаний у законопроекті, містить неясні моменти. Якщо розглядати цю «пропозицію» з точки зору загальних юридичних понять, то угоди між фізичними особами також можуть бути підпорядковані регулюванню, що суттєво розширює обсяг дії, і це може неналежно ускладнити перевірки та регулювання ліцензованих платформ.
Тому команда Ся Цзе вважає, що в "Положеннях про стейблкоїни" термін "пропозиція" більше схожий на "розподіл" або "андеррайтинг".
Цей пункт можна частково зрозуміти з положення 3.4.2 проекту закону про стабільні монети версії грудня 2024 року: «... якщо третя сторона в Гонконгу пропонує певну стабільну монету, ліцензіат повинен забезпечити, щоб третя сторона була дозволеним постачальником ... Крім того, ліцензіат також повинен забезпечити, щоб третє угоду відповідало відповідним законам та нормативним актам відповідної юрисдикції. Зокрема, такі угоди не повинні включати розподіл стабільних монет, виданих ліцензіатом, у юрисдикціях, де торгівля певними стабільними монетами заборонена.
Однак команда Ся Цзе також повинна вказати, що "пропозиція пропозиції" в "Положеннях про стабільні монети" є загальним поняттям, і сам законопроект не обмежує це поняття, тому теоретично, криптовалютні компанії, які не відповідають статусу "дозволеного постачальника", але фактично здійснюють OTC-діяльність (господарську діяльність), підпадають під кримінальну відповідальність у Гонконзі, а саме:
(a)Після засудження за спрощеною процедурою—можливе накладення штрафу в розмірі $500,000 та ув'язнення на 2 роки, якщо це триваючий злочин, то додатково може бути накладено штраф у розмірі $10,000 за кожен день тривалості злочину; або
(b)У разі засудження за кримінальною справою — може бути накладено штраф у розмірі $5,000,000 та ув'язнення на 7 років, якщо це безперервний злочин, то за кожен день тривалості злочину може бути накладено додатковий штраф у розмірі $100,000.
Партнери, будьте дуже обережні.
04 Написано наостанок
В цілому, якщо суворо дотримуватись визначення «визнаного постачальника» відповідно до закону, то наразі чітко визначеними суб'єктами, які можуть займатися даною діяльністю, є: (1) ліцензіати VASP; (2) ліцензіати платіжної системи Гонконгу; (3) ліцензіати номеру 1.
Наразі команда Ся Цзе не чула, щоб якась криптовалютна компанія була покарана за надання послуг обміну стабільних монет, таких як USDT, USDC тощо. Але, якщо чесно, не можна стверджувати, що в майбутньому не будуть переслідувати криптовалютні компанії та інші суб'єкти за OTC-дії, адже регулятори насправді можуть накладати санкції відповідно до закону. Іншими словами, Гонконг більше не є раєм для вільного обміну U-валют, щоб уникнути «зубів» кримінального права, команда Ся Цзе радить партнерам обов'язково заздалегідь продумати свої дії: отримати ліцензію або піти.