RWA项目海外落地如何选择发币主体?

随着RWA监管框架不断完善和发展,越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。涉及代币发行时,由于各国法规对此有很高合规要求,项目方推进时必须"合规先行"。而发币主体的选择是代币发行合规问题中基础且关键的一环。

近年来,由于开放的监管态度和完善的制度框架,新加坡逐渐成为加密货币行业创业者和投资人青睐的"加密货币天堂",选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎成了"理所应当"。

基金会的定义及特点

虽然不同国家对"基金会"有各自定义和架构,但大多数基金会具备以下特点:

• 非营利性和公益性:为公益目的设立,运营收入仅用于再投资,不向成员分配利益。与公司不同,基金会没有股东,只有成员。

• 独立法人资格:作为独立法律实体,拥有自身资产和内部治理机构。如部分基金会设理事会和监事会管理日常运营。

与传统"基金"不同,基金本质是投资工具或资金池。金融行业常见的"基金公司"是一类基金管理人,通过发行产品募集资金形成资金池,管理获取收益,完成"募、投、管、退",并收取管理费。

加密货币行业青睐基金会的原因

1. 基金会的非营利性和公益性特点,与加密货币行业去中心化特性相契合。基金会不向成员分配利益,成员仅作管理者参与治理,这与Web3领域推崇的社区自治理念一致。选择基金会有利于项目包装宣发,更易获得投资者和社区参与者信任。

2. 受以太坊基金会影响。作为全球第二大加密货币,以太坊选择基金会作运营主体,影响了许多Web3创业者效仿。

3. 税收优惠。基金会在许多国家可获税收豁免或优惠,降低项目运营成本。

4. 制度成熟。国外基金会经长期发展,制度框架完善成熟,与加密货币行业需求契合。年轻化的从业者对这种传统"old money"熟知的严肃主体形式感兴趣,使其在币圈成为潮流。

需注意,从法律角度,完成代币发行不一定需通过基金会。RWA项目也可选择传统私人有限公司、股份有限公司等营利主体作发币主体。选择基金会更多出于项目宣发、运营成本、税收筹划等商业考量。且基金会作为非营利组织,在许多地区无法正常开设银行账户,通常需再设私人有限公司配合。

新加坡基金会概述

"新加坡基金会"是加密货币行业惯用说法。新加坡法律没有传统基金会概念,实指被认定为"非营利性组织"的法律实体,如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目通常选担保有限公司。

过去选择新加坡基金会作发币主体主要原因:

1. 新加坡当局对加密货币行业持开放态度,基金会注册审批较宽松。

2. 新加坡政府支持区块链和加密货币发展,提供全球领先法律框架和监管环境。加密货币在新加坡合法,相关合同有效。法规覆盖ICO、税收、反洗钱等方面。

3. 新加坡金融法律基础设施发达,吸引国际资本关注,国际美誉度高。在此设立主体提升项目可信度和专业性。与中国同时区,方便华人玩家和项目方。

然而,2025年RWA项目选择新加坡基金会作发币主体已较困难。虽无明文禁止,但ACRA等当局已大幅收紧审批。注册时若发现与加密货币行业有关联,基本不批准。法律上可行,实践上基本不可能。

RWA项目可选发币主体

除新加坡基金会外,RWA项目还可考虑:

1. 美国基金会

选择逻辑与新加坡基金会类似,但美国监管对代币发行较开放。注册周期快,门槛低,如科罗拉多州一周内可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会架构与新加坡相似,但法系不同。阿联酋已为DAO组织出台完整规章和监管框架,赋予法人资格和非营利性。币安与阿布扎比主权基金合作,中东加密发展前景可期。但成本较高,适合大型项目。

美国基金会作为RWA项目发币主体的注意事项

1. 需取得相应牌照,如FinCEN的MSB牌照。

2. 中美地缘政治关系紧张,美国对离岸公司监管态度变化大,增加长期合规不确定性。

3. 美国金融公司相关商法复杂,需了解联邦法和州法,合规难度高。

4. 美国税务审查严格,需专业税务筹划团队支持,否则企业关联人存在长臂管辖风险。

总结

全球加密货币监管前景不明朗,中国项目方落地RWA项目时须坚持"合规先行"。建议与专业加密货币行业律师团队紧密合作,共同推进项目落地。