资产类型对RWA项目的影响及合规考量

近期，有大量项目方咨询关于各类资产能否用于RWA项目。实际上，在当前监管环境下，除了通过香港Ensemble沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，尤其是面向中国大陆地区居民发行的项目。

本文将阐述哪些大陆资产可在香港沙盒中使用，以及哪些资产不适合，以帮助项目方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的限制及判断标准

首先需要明确，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，已有成功案例可以证明这一点。

然而，大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆地区法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA的"双重合规原则"

由于资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条横跨两地，因此需要符合"双重合规原则"——底层资产既要在大陆合规，也要在香港地区合规。

香港规范方面

香港主要承担资产代币化和金融化运营的任务，因此需要重点关注金融监管相关法律法规对发行金融产品时底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

目前香港在RWA的发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，仍处于探索阶段。但可以把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则来提高成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产的实质而非外壳来判断是否合规。具体规范需要依据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

由于底层资产位于大陆，需要重点关注资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

资产本身的合法性可以根据物的流通性分为三类：

1. 流通物：法律允许自由流通的物
2. 限制流通物：法律对流通范围和程度有一定限制的物
3. 禁止流通物：法律明令禁止流通和转让的物

用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方式合法性方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此资产的运营也需符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽然某些资产符合"双重合规原则"，但在当前阶段可能不适合在香港发行。

一方面，香港的RWA仍处于沙盒实验阶段，对底层资产的选择较为谨慎，倾向于具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。

另一方面，一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA，如一些经济价值不高的不动产。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。总体而言，目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权并非不能探索的RWA底层资产。如果该智力成果确有较大商业价值，在监管规范明确后，可以尝试"闯关"。

农业及农产品

如果农业项目符合科技伦理审查标准，具有较高的科技含量和科研价值，并有良好的商业前景，在监管规范明确后也可以尝试申请。

纯概念型

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，通常会直接给出否决意见。

结语

对于不在大陆也不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有规定资产必须在特定地方才能申请香港RWA。从香港"国际化金融中心"的定位来看，资产所在地不应成为阻碍RWA的条件，关键在于资产是否真实、可信、合规且具有投资价值。